Mark Lewis is een rustige, onopvallende man die werkt als camera-assistent. Als kind werd hij voortdurend gefilmd door zijn vader, een gedragsbioloog die onderzoek deed naar angst en zijn zoon als proefkonijn gebruikte. Nu hij volwassen is kan hij zijn gevoelens alleen maar uiten op dezelfde manier: observeren door het oog van de camera. De vrouwen die voor zijn lens komen worden echter steeds het slachtoffer van zijn obsessie en sterven allemaal voor zijn camera. Tot hij op een dag hij Helen ontmoet, de sympathieke buurvrouw die samenwoont met haar blinde moeder.